木黃會師后，紅3軍恢復紅2軍團番號，并成立紅2、6軍團指揮部，統(tǒng)一指揮兩個軍團行動，王震擔任6軍團政委。1935年9月，蔣介石調(diào)集20萬重兵“圍剿”紅2、6軍團，軍團指揮部吸取第5次反“圍剿”失敗的教訓，決定主動轉(zhuǎn)移。

11月19日，紅2、6軍團分別在桑植縣劉家坪的干田壩和瑞塔鋪的楓樹塔舉行了突圍誓師大會，王震率部從湖南桑植突圍。20日下午，王震率先頭部隊49團到達澧水北岸的張家灣、黃家浦、安壩渡一帶。部隊隱蔽在黃家埔后面的樹林里的時候被對面的守敵發(fā)現(xiàn)，槍聲立刻響了起來。49團團長王烈人如其名，性格火爆，立即命令部隊迎戰(zhàn)，激烈的交鋒過后，對面的碉堡被炸塌，王烈隨即讓部隊強行渡河，但不遠處的永鎮(zhèn)庵、楊林鋪守敵又開始對其射擊，火力十分猛烈，王烈只好讓部隊回撤。一直在用望遠鏡觀察戰(zhàn)況的王震在王烈退回來報告時已經(jīng)成竹在胸，他對怒發(fā)沖冠的王烈下達了4個字的命令：改道偷襲。

在王震的安排下，偵察員化妝成乞丐到安壩渡口以迅雷不及掩耳之勢下了渡口碉堡哨兵的槍，然后部隊迅速搭起浮橋。部隊從浮橋上通過澧水時，敵人的飛機也聞訊而來進行轟炸。一時間，澧水兩岸火光頓起，澧水河面，水柱沖天，王烈團長在戰(zhàn)斗中英勇犧牲。一些紅軍官兵過河后想在灘頭休息一會兒，黑暗之中，他們聽到一個急迫的聲音：“睡不得，睡不得，現(xiàn)不是睡覺的時候，再堅持一下?！边@是軍團政委王震的聲音，他命令部隊向沅陵進發(fā)，不給敵人任何調(diào)整部署的時間，直接突破第二道防線——沅江。王震說，雖然部隊十分疲勞，但勝利才是消除紅軍官兵疲勞最好的方法。

49團的紅軍官兵又立即出發(fā)了。他們一路不停地走，一直走到第二天晚上的8點鐘，很快解決了沅江兩岸的敵人，開始架設浮橋。這時王震也趕了上來，在官兵們稍事休息的時候，他開始研究大部隊的渡江計劃。正在這個時候，江面上突然傳來劃船的聲音，4條大船上不時亮著手電筒的光柱。王震命令架起機槍等候。船慢慢靠近江岸，船上的人首先發(fā)問：“哪個部分的？”因為當?shù)貙賴顸h李覺的防區(qū)，紅軍戰(zhàn)士答道：“李司令部下的?！贝系墓俦彩抢钣X縱隊，連忙說“自己人，自己人”，就把船靠了岸，結(jié)果立即被紅軍連人帶船扣押。原來是李覺縱隊的一個營，奉命到沅江大宴溪渡口防御的。營長張維國被押到王震面前時還一個勁地撓頭：“早晨聽說你們還在潭口，怎么這會兒就到了這里了？”

紅2、6軍團全部渡過沅江后，由于已經(jīng)位于國民黨軍包圍圈的后面，于是立即抓住有利時機出擊，攻占了沅江以南的幾個縣城。23日至28日，短短5天時間內(nèi)，辰溪、浦市、溆浦、新化、漣源、錫礦山盡落我手，而這些地域正是整個湖南省的腰部，四面通達，物產(chǎn)豐富。王震帶領部隊積極開展群眾工作，在深入宣傳的同時，建立了38支各種地方武裝組織。但紅2、6軍團僅僅休整一周，敵李覺縱隊的第15師、第19師、第63師就從永順趕到了溆浦、辰溪附近。敵樊嵩甫縱隊的4個師也由慈利西部渡沅江，分兩路向溆浦、新化推進。此外，陶廣縱隊、郭汝棟縱隊、湯恩伯縱隊正在紅2、6軍團兩側(cè)迂回。面對這一形勢，軍委分會決定退出湘中，向貴州石阡、鎮(zhèn)遠、黃平地區(qū)轉(zhuǎn)移。出發(fā)前一天晚上，任弼時召集賀龍、關向應、肖克、王震等又開了一次會，確定行軍路線和行軍中要注意的事項。

12月21日，紅2、6軍團從溆浦出發(fā)，迅速向東南轉(zhuǎn)移，擬搶渡資水，敵李覺、王東原、樊嵩甫等立即率部東進，妄圖在資水攔截紅軍東渡，他們在資水兩岸搶修工事，排列了3道防線，并在30里外加派警戒，每日數(shù)次報告，但紅2、6軍團并沒有按計劃行軍，而是到洞口、綏寧等山區(qū)，然后在黔陽江再次搶渡沅江，于月底轉(zhuǎn)移到了芷江。1936年元旦，紅2、6軍團到達芷江以西的冷水鋪地區(qū)。

3日，紅2、6軍團分別進駐波州、晃縣、龍溪口一帶；5日，紅五師占領貴州玉屏為臨時后方，并進一步占領江口；12日，占領石阡。1月20日，部隊由江口、石阡出發(fā)，21日突破了敵32師防線，次日到達猴場、甕安，準備渡過清水江。

清水江是烏江南岸的一條大支流，是貴陽樂北的天然屏障。當天，紅2、6軍負責人都到清水岸邊觀察地形，商量怎樣渡水。王震認為渡江渡河并不是什么難事，是不是真的要渡江才是問題的關鍵。他表示，部隊應該“直插貴陽”。賀龍對王震的提法有些吃驚。王震解釋說：“這么做是出于兩點考慮：一是我軍仍走去年中央紅軍突破烏江攻占遵義的老路；二是襲擊貴陽這個敵人的政治、軍事中樞?！蓖跽馂樽约旱拇竽懺O想得意，但是任弼時卻笑了起來，因為他和賀龍也有這個想法，賀龍說：“王胡子，你居然鉆到我們的腦袋里來了。”

紅2、6軍團渡過清水江，前鋒直插尤里，距貴陽只有20里路了。敵人慌了手腳，既要守烏江，又要保貴陽。蔣介石急飛貴陽坐鎮(zhèn)指揮。

1月29日，王震率10師作為6軍團的前衛(wèi)到達清水江支流順巖河的東南岸，由于河水深且湍急，泅渡和架設浮橋一時都難以奏效。在王震與16師師長周球保、政委晏福生都急得團團轉(zhuǎn)的時候，把國民黨俘將張振漢推到了前面，張振漢提出在浮橋下的三角架下綁扎石頭，這一方法，果然解決了問題。次日，紅6軍團渡河出擊，多路襲擊了貴陽北部的重鎮(zhèn)扎佐、修文等。迫使蔣介石召回部隊在貴陽重兵布陣。

但就在蔣介石在貴陽拉開架勢準備與紅軍決戰(zhàn)的時候，王震與賀龍、任弼時、肖克等卻率紅2、6軍團突然來了個大轉(zhuǎn)彎，從北面繞過貴陽，直插西北，造成北渡烏江之勢。蔣介石只好再次調(diào)兵遣將，前往烏江上游堵截，但守在電話機旁的蔣介石等來等去，只等到一個“共軍不知去向”的消息。

紅軍在哪兒？2月1日，再次改變行進方向的紅2、6軍團正在向西南方向行進。鑒于貴州地形復雜，敵情復雜，王震派了120人的偵察大隊，開路偵察。時值嚴冬，又下著雪，偵察員們急行軍130里，趕到鴨池河畔，乘著夜色，俘虜了守敵一個連。隨后趕到的王震立即指揮工兵連架設浮橋，晨曦時分，大隊人馬已經(jīng)從從容容地從浮橋上過河了。至此，紅2、6軍團又一次沖破了敵人的圍追堵截，又一次壯大了紅軍隊伍。王震的指揮智慧得到軍團指揮員一致的稱贊，賀龍說他：“王胡子，你人粗心細，勇而有謀?！?/P>

此后，紅2、6軍團轉(zhuǎn)戰(zhàn)到貴州黔西、大定、畢節(jié)地區(qū)。這里是云、貴、川三省交界處，少數(shù)民族較多，國民黨的統(tǒng)治力量十分薄弱，紅2、6軍團的領導決定在此建立新的根據(jù)地。王震十分重視和當?shù)厣贁?shù)民族群眾打成一片，使紅軍隊伍不斷擴大。

3月，當紅2、6軍團到達南北江地區(qū)時，接到紅4方面軍要求會師甘孜的電報，于是兵分兩路開始北上。4月底，部隊順利渡過金沙江。5月，紅6軍團進入康藏高原，準備翻越雪山。王震深知過雪山的困難，發(fā)動部隊在物質(zhì)和精神上做好充分準備，終于6月初順利翻越大雪山，到達甘孜與紅4方面軍的32軍勝利會師。7月2日，紅2、6軍團齊集甘孜地區(qū)與紅4方面軍會師。5日，中央軍委正式授予紅2、6軍團以紅2方面軍番號。不久，紅6軍團擔任紅2方面軍的先頭部隊，繼續(xù)北上。王震率16師走在軍團的前面，多次與敵血戰(zhàn)，沖破圍堵。10月18日，紅2方面軍又同紅1方面軍勝利會師。

1944年，因為蘇聯(lián)紅軍的全面反攻，美英軍隊開辟第二戰(zhàn)場，世界反法西斯形勢發(fā)生了巨大的變化。德國法西斯面臨最后的崩潰，日本在太平洋戰(zhàn)場上開始由攻轉(zhuǎn)守，為了解決日益匱乏的軍隊補給，其在中國大陸的軍隊開始作垂死掙扎，在拼命打通東亞交通線的同時，發(fā)動了豫湘桂戰(zhàn)役。國民黨軍隊在迎戰(zhàn)日軍的過程中先后丟掉了河南、湖南、廣西、廣東等省的大片國土和100多座城市。為迎接抗日戰(zhàn)爭的大反攻，毛澤東決定派一支主力部隊南下，擔當發(fā)展華南的任務。

7月下旬，正是南泥灣的農(nóng)忙季節(jié)，正在墾區(qū)指導鋤草追肥的359旅旅長王震接到延安的電話，說毛主席找他有事。在延安，毛澤東說中央準備送一批干部到南方去，經(jīng)過河南、湖北，先到新四軍5師，再南下廣東，發(fā)展抗日根據(jù)地。讓他們359旅抽一名團長帶一個加強營護送南下干部。王震覺得一個加強營的兵力太少。毛澤東說：“你回去和其他同志研究一下，看看還有什么更好的方案，總之要圓滿完成任務?！鄙塘康慕Y(jié)果，大家都認為一個加強營的兵力太少。于是王震再去延安時就主動向毛澤東請纓：“我愿意親自帶部隊護送。”但毛澤東說中央要再研究，第二天，毛澤東正式同意了王震的請求，并指示：359旅要全部南下，加上地方干部，分成兩個梯隊，王震帶領第一梯隊先行出發(fā)，與東江縱隊會合后，第二梯隊再繼續(xù)南下。最后，毛澤東對王震說：“如果國際反法西斯戰(zhàn)爭迅速勝利，蔣介石決不允許你們把這把刀子插在他的咽喉，他會首先集中力量吃掉你們。這樣，你們孤軍深入，沒有根據(jù)地，斗爭將十分殘酷，你們的處境會更加困難，甚至可能全軍覆沒，包括你本人在內(nèi)?！蓖跽甬敿幢硎荆骸坝忻飨忘h中央的領導，不管發(fā)生什么情況，我們都堅決地完成任務!”

1944年11月10日，359旅5000人馬改為以王震為司令員、王首道為政委的南下支隊告別延安，向南日夜兼程。1945年初，部隊到達河南境內(nèi)時，敵情開始變得嚴峻，每到一地都要受到偽軍的襲擊和騷擾，經(jīng)過數(shù)十次大大小小的戰(zhàn)斗后，終于進入黃淮大平原，并與新四軍第5師取得聯(lián)系。中原會師后，南下支隊向邊區(qū)和5師移交了隨軍南下的干部，短暫休整后又繼續(xù)南下。

1945年2月14日，南下支隊向鄂南挺進來到長江邊。由于武漢三鎮(zhèn)以東的大江兩岸均被日偽軍占領，江北大別山地區(qū)又有國民黨聞訊而來的3個師兵力，在各個渡口搶修工事，情勢十分危急。但王震臨危不亂，在和王首道等人反復商量之后，他果斷地把搶渡地點定在守敵最眾的田家鎮(zhèn)。王震認為，敵人越是守兵多，他們倚仗人多，反而會更加麻痹。果然，深夜分3個梯次的渡江，前兩梯次都很順利，敵人以為是漁民在偷偷打魚。但第3批渡江時，天已經(jīng)開始漸亮了，南下支隊這才暴露。雖然敵人的炮火十分猛烈，但畢竟第3批人馬也都大部分到了江南岸。南下支隊勝利渡過長江天塹后，第一仗在一個叫大田畈的地方打響。當時部隊正準備宿營，大約五六百日軍和七八百個偽軍連同一隊日本炮兵前來襲擊，王震率領部隊打了一天一夜，殲日偽軍400多人，繳獲大炮7門，輕重機槍20余挺。不久，中央指示取消“南下支隊”番號，改名為“國民革命軍湖南人民救國軍”，下屬各大隊全部改為支隊，組織領導不變，部隊進入湖南，團結(jié)一切抗日力量，積極擴大敵后抗日根據(jù)地。

1945年8月，日本投降。當時，南下支隊正在湘南的八面山區(qū)活動，蔣介石決意絞殺這支孤軍，他一夜三電密令沿途各部隊：不惜一切代價捉拿王震。八面山很快陷入敵人的重重包圍，出山的5條通道全被封死。八面山海拔2024米，山勢險峻，林木蔥蘢，荊棘叢生，幾十里沒有人煙，部隊進山后，連天陰雨交加，而官兵們隨身攜帶的干糧很快就吃完了又得不到補充，戰(zhàn)士們又冷又餓，南下支隊面臨著被餓死與束手待擒的危險。危急關頭，王震大聲告訴大家：“采菌子和野菜充饑，把所有的文件全部燒掉，拼命也要殺出一條生路來?！蓖跽鸨乘粦?zhàn)，他身先士卒，冒雨往山下奔去，同志們也都毫不猶豫地跟了上來，經(jīng)過多次與敵血戰(zhàn)，南下支隊在王震的帶領下終于沖出包圍圈。但是不久，王震就因積勞成疾導致胃出血，只有靠著戰(zhàn)士們抬著才能繼續(xù)前進。

8月26日，南下支隊來到湘粵贛邊境的五嶺山區(qū)，與廣東部隊會師指日可待。不想放虎歸山的敵軍對南下支隊拼命堵截，企圖將它消滅。第二天，薛岳的追兵和余漢謀的一個軍就一齊涌了過來，切斷了南下支隊與廣東東江縱隊會師的道路，并對南下支隊再一次形成重兵包圍。是繼續(xù)南下還是掉頭北返？王震將南下支隊的艱難處境電告中央：鑒于當前形勢，已不可以再與東江縱隊會師。8月29日，中央復電稱，南下支隊可以自行選擇路線北上，與5師靠攏。得到中央的指示后，王震立即奉命北返，率部奮勇拼殺，沖開一條血路，于9月下旬在鄂城再渡長江天險，與新四軍5師會合，并恢復原359旅的番號。會師之日，359旅南下已經(jīng)329天，轉(zhuǎn)戰(zhàn)7省78個縣，行程1.5萬多里。10月初，359旅北返至鄂豫皖邊區(qū)，同時，王樹聲的河南軍區(qū)部隊也從豫西南下，三支主力部隊在桐柏山會師。經(jīng)過整編，南下支隊編入中原軍區(qū)，王震任軍區(qū)副司令員兼參謀長。他堅持自衛(wèi)，保衛(wèi)中原解放區(qū)達半年之久，牽制了華南國民黨軍北上。

1946年5月，蔣介石突然以30萬人將中原軍區(qū)部隊5萬人包圍在以宣化店為中心，縱橫不足百里的狹小區(qū)域。經(jīng)中央同意，由王樹聲率領第1縱隊獨立行動，向川陜交界的大巴山地區(qū)進軍；第2縱隊、359旅、干部旅及軍區(qū)領導機關由李先念和王震率領向陜南進軍。7月11日，359旅作為進軍陜南的先遣部隊，剛到豫陜交界處，便遇到胡宗南部隊的阻截。在數(shù)十倍于己的敵人的圍追堵截中，359旅官兵因為王震的身先士卒而舍生忘死，并最終占領紫荊關，憑險據(jù)守。胡宗南、劉峙急調(diào)10個整裝師再次前來，敵眾我寡，王震指揮部隊且戰(zhàn)且走，在鮑峪嶺之側(cè)的玉皇山又陷入到敵人的包圍之中。偵察員報告說，附近山嶺上不是懸崖峭壁就是萬丈深谷，根本無路可走。王震催促偵察員再次詳細偵察后，發(fā)現(xiàn)有一個深谷只有十幾米，如果下得去，就可以進入敵人沒有戒備的山谷里。危急時刻，王震指揮部隊用綁腿擰成繩子，全旅人員拉著繩索滑下陡崖。

7月25日，359旅進到長溝口、土嶺地區(qū)，卻陷入胡宗南急調(diào)的7個師8萬兵力的包圍之中，王震率部惡戰(zhàn)10天10夜，突出重圍，包括王震本人在內(nèi)，全旅官兵忍受著極度的饑餓與疲憊，晝夜行軍，越過川陜公路，進到山陽與商縣之間的黑山街一帶。鑒于敵情嚴重，王震命令部隊以鎮(zhèn)安、柞水、寧陜?yōu)橹行?，分散進行游擊戰(zhàn)，然后橫穿秦嶺，由隴東向陜甘寧邊區(qū)進發(fā)。

8月20日夜，359旅涉渭河，跨隴海鐵路，次日抵達肅隴縣，雖然蔣介石又派來2個師截擊，4個師追擊，但眼看延安就在眼前，359旅官兵群情振奮勢不可擋，他們再次沖出重圍，沖過西（安）蘭（州）公路，與延安派來迎接的警3旅勝利會師。1946年9月，王震率部返回延安時，359旅的全體同志已經(jīng)骨瘦如柴。中原突圍歷時63天，浴血戰(zhàn)斗90多次，行程5000余里。

后來，毛澤東在宴請南下歸來的王震等營以上干部時，動情地說：“南下支隊的同志們，你們辛苦了！我們勝利了!你們不怕困難，不怕犧牲，勇猛頑強，深入敵人心臟，敢于和敵人作斗爭，打破了國民黨反動派數(shù)十萬大軍的圍剿，勝利地返回延安，這是我黨歷史上第二次長征。你們雖然犧牲了不少同志，但是光榮地完成了黨交給的任務，你們是黨的寶貴財富，也可以說是從戰(zhàn)爭這所大學里畢業(yè)出來的優(yōu)秀大學生!”

王震率部南下北返，歷時658天，行程2萬多里，途經(jīng)晉、豫、鄂、湘、贛、粵、陜、甘八省境地，一路克服嚴寒酷熱和高山大河等自然險阻，在群眾中播撒了革命的火種，再次創(chuàng)造了中國革命史上的一個奇跡。

1949 年2 月1 日，根據(jù)中央軍委關于統(tǒng)一全軍編制及部隊番號的命令，第2縱隊改稱中國人民解放軍第2軍，隸屬第1野戰(zhàn)軍建制，王震任軍長兼政治委員。1949年3月5日至13日，中國共產(chǎn)黨七屆二中全會在西柏坡召開，決定兵發(fā)大西北等還沒有解放的地區(qū)。時任中央候補委員的王震在到達西柏坡的當天就找到毛澤東，主動要求進軍最艱苦的新疆。不但口頭請命，還遞交了書面報告。毛主席深知王震遠征經(jīng)歷十分豐富，又有開墾南泥灣的成功經(jīng)驗可用于新疆的經(jīng)濟建設，同意了他的請求。

4月21日，毛澤東主席、朱德總司令發(fā)出《向全國進軍的命令》。5月，彭德懷率第1野戰(zhàn)軍向西北殘敵發(fā)起強大攻勢。胡宗南見形勢不對頭，放棄西安逃至漢中，又于5月上旬將所屬部隊撤至秦嶺。胡宗南給解放軍敞開西進的大門，馬步芳、馬鴻逵連連向國民黨中央發(fā)電請纓“迎頭痛擊解放軍，誓死奪回西安”。蔣介石也是分別接見了胡宗南和二馬，說：“只要你們能打敗彭德懷，我就能打敗毛澤東?！辈⒂蓢裾膰啦砍雒嬖趶V州召開“西北聯(lián)防會議”，但聯(lián)防會議的結(jié)果卻是西安保衛(wèi)戰(zhàn)和咸陽阻擊中馬步芳丟下2000余具尸體，倉皇逃走。這也是解放大西北的序幕，它極大地鼓舞了一兵團指揮員的士氣。彭德懷向中央軍委發(fā)電，要乘勝追擊，一舉攻占寶雞，直下漢中。因為18兵團和19團尚未趕到西北，軍委沒有同意彭德懷的請求。

6月，王震出任第1兵團司令員兼政委。

6月底，周士第第18兵團和楊得志第19兵團抵達關中。彭德懷決定發(fā)起“扶（風）眉（縣）”戰(zhàn)役，以“鉗馬打胡”：楊得志19兵團在乾縣以北地區(qū)，迫近馬家軍修筑工事，作出即刻出擊的姿態(tài)卻不出擊；許光達第2兵團和周士第第18兵團秘密地穿插于胡宗南部，將其分割，分別予以殲滅；第1兵團的任務是對胡宗南部來個兜屁股。彭德懷說：“王胡子腿快，讓他多跑路，從馬召鎮(zhèn)、柏芽鎮(zhèn)一帶繞到敵人后面去，像一把利刀，切斷敵人逃跑之路，然后再像潮水一般折返回來參加殲滅戰(zhàn)?！?/P>

“扶眉戰(zhàn)役”進行得比彭德懷預料的還要順利。王震率領著第1兵團，先將敵90軍的2個師殲滅，又依照彭總的戰(zhàn)前部署，迅速折返回來，將逃到渭河南岸的8000余敵全部俘虜，并在渭河里打撈出60門大炮和500余挺輕重機槍，以及堆積如山的炮彈、子彈和手榴彈。此役，一舉殲滅了胡宗南的4個軍，使其基本上失去了進攻能力。此后部隊繼續(xù)向西推進，王震率第1兵團分作為西路，經(jīng)通渭、天水、寶雞、臨洮，直取臨夏，再插青海，端了馬步芳老巢。1兵團在王震的率領下，一路激戰(zhàn)，沿途席卷阻擊之敵，于9月5日解放了西寧。

此時，甘肅、青海的殘敵只剩下新疆這條退路，他們?nèi)绯彼阆蛭鳚⑻?。為將殘敵全殲于甘肅境內(nèi)，完成解放新疆的戰(zhàn)略任務，9月10日，王震指揮第1兵團第2軍冒著零下20度的嚴寒，自西寧北上，先到大通、門源，然后又連續(xù)行軍，14日進入終年積雪的祁連山區(qū)，15日翻越海拔4000多米的祁連山。沿途荒無人煙，又遇風暴襲擊，加上高山缺氧，行軍異常困難。但是在王震的鼓舞下，第2軍的指戰(zhàn)員們最終以驚人毅力戰(zhàn)勝了狂風大雪和奇寒，到達俄博，然后部隊28小時連續(xù)行軍，于17日突然出現(xiàn)在甘肅民樂城下，此后又以迅雷不及掩耳之勢攻占張掖，剛潰逃到此的國民黨殘兵敗將還沒喘過氣來就舉手投降了。21日，第1野戰(zhàn)軍第1、2兵團在張掖會師。

王震在張掖肅清國民黨駐守于周圍的殘敵后不久，又率部又以日進百里的速度向酒泉挺進，兵臨玉門關，直逼新疆大門。駐新疆的國民黨軍在我軍鐵流西進和黨的政策感召下，宣布起義。

10月10日，兩路大軍同時向天山南北開進。進疆部隊在王震的率領下，頂風冒雪，跋山涉水，風餐露宿，日夜兼程。1950年1月20日，兩路大軍相繼到達指定地點，全面接管了新疆各重要城市、軍事要地和千里邊防，把五星紅旗插上了天山、阿勒泰山和帕米爾高原，圓滿完成進軍新疆的戰(zhàn)略任務。